Vid RVRC Holding AB (publ):s årsstämma den 19 november 2024 fattades nedanstående beslut.

Fastställande av resultat- och balansräkning

Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2023/24.

Utdelning

I enlighet med styrelsens förslag beslutade årsstämman om utdelning om 1,20 kronor per aktie. Avstämningsdagen för rätt till utdelning fastställdes till 21 november 2024. Utdelningen beräknas komma att utsändas av Euroclear Sweden AB med start den 26 november 2024.

Ansvarsfrihet

Styrelseledamöterna och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023/24.

Val av styrelse

Till styrelseledamöter omvaldes Sara Diez Jauregui, Cecilie Elde, Andreas Källström Säfweräng, Alexander Martensen-Larsen, Birgitta Stymne Göransson och David Thörewik. Alexander Martensen-Larsen omvaldes till styrelsens ordförande.

Arvode till styrelsen

Styrelsearvode beslutades att, exklusive utskottsarvode, utgå med 680 000 kronor (550 000) till ordföranden och 320 000 kronor (260 000) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna. För arbete i revisionsutskottet beslutades ersättning att utgå med 125 000 kronor (110 000) till ordföranden och 70 000 kronor (60 000) till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet beslutades ersättning att utgå med 75 000 kronor (70 000) till ordföranden och 45 000 kronor (40 000) till var och en av de övriga ledamöterna.

Stämman beslutade vidare att det för varje fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige ska utgå ett mötesarvode om 2 000 euro till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden.

Val av revisor

Till bolagets revisor omvaldes revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Andreas Mast fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor. Det beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningsinstruktion

Årsstämman beslutade att anta en ny instruktion för valberedningen, som i huvudsak överensstämmer med nuvarande instruktion, förutom att styrelsens ordförande ska vara adjungerad i valberedningen.

Ersättningsrapport

Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen för räkenskapsåret 2023/24.

Ersättningsriktlinjer

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta nya riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Inga innehållsmässiga förändringar har gjorts jämfört med de riktlinjer som senast antogs av extra bolagsstämman den 15 april 2021, förutom vissa mindre redaktionella ändringar.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen är bemyndigad att, inom ramen för bolagsordningen, vid ett eller flera tillfällen, fram till tiden för nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Antalet aktier som ska kunna ges ut genom nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler ska inte överstiga 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2024.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, av högst så många egna aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget, till ett pris som faller inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får under samma tid ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut, på Nasdaq Stockholm eller i samband med förvärv av bolag eller verksamheter på marknadsmässiga villkor, till ett pris som faller inom det på Nasdaq Stockholm registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Beslut om minskning av aktiekapitalet och fondemission

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att minska aktiekapitalet med 33 222,79 kronor med indragning av 3 322 279 återköpta egna aktier och att öka aktiekapitalet med 33 222,79 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet och fondemission kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 1 129 189,18 kronor och antalet registrerade aktier kommer att vara 109 596 639, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,010303 kronor.

Beslut om incitamentsprogram

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (LTIP 2024/2028) för cirka 10 nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom RevolutionRace-koncernen. Programmet innebär att högst 1 000 000 teckningsoptioner emitteras för efterföljande överlåtelse till deltagarna. Överteckning får inte ske. Överlåtelse av teckningsoptionerna avses ske så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman 2024, dock senast 31 december 2024. Överlåtelse till eventuellt tillkommande Deltagare får dock ske fram till och med 30 juni 2025. Överlåtelse ska ske till marknadsmässigt pris och enligt de principer som anges i styrelsens förslag. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 22 november 2027–22 maj 2028. Teckningskursen vid nyteckning av aktier ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår den tidpunkt då deltagarna som omfattas av LTIP 2024/2028 förvärvar teckningsoptionerna, dock lägst aktiens kvotvärde. Den maximala utspädningseffekten av programmet är cirka 0,91 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier efter indragning av aktier enligt årsstämmans beslut.